Lorsqu’une société est en cours de formation, elle n’a pas encore de capacité juridique. Mais saviez-vous qu’elle peut reprendre certains actes rétroactivement après son immatriculation ?

👉 Découvrez les règles, les exemples pratiques et une jurisprudence récente qui éclaire cette situation !

Reprise des actes accomplis avant l’immatriculation : comment ça marche ?

1️⃣ Avant l’immatriculation, une société n’a pas encore de personnalité juridique et ne peut pas signer de contrat en son propre nom.

2️⃣ Après l’immatriculation, elle peut reprendre rétroactivement les engagements pris en son nom pendant la période de formation, sous certaines conditions.

Une jurisprudence récente démontrant un cas de reprise : Arrêt de la Cour de cassation du 6 novembre 2024

  • Les faits : Une société en formation signe un contrat de sous-location via son futur dirigeant.
  • Le problème : Le dirigeant conteste la validité du contrat, arguant que la société n’existait pas juridiquement au moment de la signature.
  • La décision : La Cour de cassation valide le contrat, considérant que l’intention des parties était de conclure pour le compte de la société en formation, même sans mention explicite dans le contrat.

Les conditions pour la reprise des actes

1️⃣ L’acte doit être mentionné dans les statuts ou annexé à ceux-ci.

2️⃣ La reprise doit être validée par une décision de l’assemblée générale ou prévue directement dans les statuts.

3️⃣ L’acte doit être conclu au nom et pour le compte de la société en formation (même de manière implicite).

Exemples pratiques d’actes pouvant être repris

  • Contrats de bail ou sous-location (comme dans l’arrêt de 2024).
  • Commandes de matériel pour l’activité.
  • Ouvertures de comptes bancaires.
  • Études de faisabilité ou services prestés avant la création.

⚠️ À éviter : Les actes sans lien direct avec l’objet social ou non mentionnés dans les statuts.

Ce qu’il faut retenir

1️⃣ Les actes peuvent être repris par la société si les conditions sont respectées.

2️⃣ En cas de doute, consultez un expert pour sécuriser la validité de vos engagements.

3️⃣ Exemple récent : L’arrêt du 6 novembre 2024 montre que l’intention des parties est déterminante, même sans mention explicite.

Vous envisagez de créer une entreprise en 2025 ?

Chez VP CONSEIL, nous vous accompagnons dans toutes les étapes de création, y compris la gestion des actes accomplis avant immatriculation. 💬 Contactez-nous pour sécuriser vos démarches et démarrer sur de bonnes bases !